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企业名称变更能否对以前的合同不担责

小罗是一家美甲公司的负责人兼大股东,因家事较忙无心经营,她把美甲店转让给一名浙江女商人,双方以50万元的价格商定买下小罗和另外一名股东的全部股份。双方谈妥后,对方提出美甲店曾经出售了一些会员卡给顾客,还有部分客户没有用完会员卡内的会费,共计剩余会费约12万元。小罗承诺这些会员如果继续消费的,按实际消费数额由她结算给对方,如果要求退费的,由她直接向会员退费。股权受让方提出到时候小罗人去楼空,客户不找小罗,找美甲店结算怎么办,毕竟是美甲店对外进行销售的,小罗提出让受让方转入股权后把美甲公司的名称作个变更,这样就不用承担以前的责任了,而且卖出会员卡的是自己,不是新的负责人,故而新的美甲店老板无需对老会员卡承担合同责任。

企业变更名称后、或者变更负责人后真的不需要承担以前的债务,不需要履行名称变更前的合同了吗?沈洁律师认为小罗的说法不正确。《合同法》第76条规定,合同生效后,当事人不得以姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。所以小罗和朋友开设的美甲有限公司因负责人变动的,不影响美甲会员合同的继续履行。

其次,公司的股东人员变更,不影响公司的成立和经营,对顾客来说,他们是和美甲公司签订的会员合同,而不是和公司的股东签订的合同,公司的股东虽然拥有公司的股份,通过行使股东权利选举董事会,董事会在任命经理,本质上可以控制公司的行为,但是公司有独立的行为能力,虽然说公司的很多行为表达的是股东,特别是大股东的经营意志,不过法律上对外承担责任和义务的是公司主体,而不是股东。故而不因为股东的变迁影响公司对外和他人签订的合同,也不因为股东的变更逃废债务。

最后,公司名称的变更也不影响公司之前签订的合同效力,公司还是那家公司,只是名称有了变化,就如同一个人改名后不能免除其之前的债务,故而公司更改企业名称还是不能逃废债务,对于原来的合同责任需要承继。

小罗认为有的会员会放弃会员卡中的一些余额,会有一些资金的沉淀,如果直接把会员卡余额按现值结算的,自己会很不划算。针对这种情况我们建议和新的股权受让人进行协商处理,可以在出售股权的时候一并考虑这些利益。

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