沈洁律师联系电话:13917766155

开机时间:365天 8:00~21:00

首页 | 人格权 | 婚姻法 | 继承法 | 收养法 | 侵权法 | 房地产法 | 交通事故 | 民事诉讼法 | 法律法规 | 网站地图

刑法 | 物权法 | 合同法 | 公司法 | 劳动法 | 海商法 | 保险金融 | 知识产权 | 民商事仲裁 | 法制新闻 | 律师介绍

 

股东之间存有矛盾,是否损害公司利益

制品公司诉投资管理公司损害公司利益责任纠纷一案,制品公司有限公司诉称:制品公司系中外合作有限责任公司,合作方为R公司、Y公司)和T公司。Y公司将其持有的制品公司25%股份转让于投资管理公司,投资管理公司成为制品公司股东。投资管理公司的法定代表人变更为刘,而刘同时又系制品公司的债务人伍江石材公司的法定代表人,刘的弟弟W系制品公司的另一债务人E石材公司的法定代表人,该两公司均结欠制品公司租金未付。

投资管理公司成为制品公司股东后,滥用股东权利,利用不明身份人员占据制品公司经营场所。投资管理公司张贴放假通知,擅自对制品公司进行停业整顿并承诺员工带薪放假,之后制品公司停业至今。制品公司在无任何收益的情况下,如数支付了员工工资、水电费、社保等费用,造成了巨大的经济损失。投资管理公司至今仍控制制品公司的财产,并擅自转移财务资料,致使制品公司年终审计无法进行。制品公司多次要求投资管理公司停止滥用股东权利的行为,恢复公司的正常生产经营,但投资管理公司置之不理。

制品公司聘请的总经理杨及全体员工到达制品公司处拟到岗工作时,投资管理公司将人员拒之门外,拒绝公司恢复生产。投资管理公司的行为致使制品公司无法按原定计划生产,无法向客户按时交货,对制品公司造成更大的损失,故请求判令:投资管理公司立即停止对制品公司的损害,使制品公司恢复正常生产经营秩序;投资管理公司向制品公司归还1财务账册(包括会计、审计报告)共计383本;投资管理公司赔偿制品公司各项停业损失:员工工资328,071.98元和社会保险费148,574.70元、水费2,501.40元、电费80,657.18元、公积金费15,840元、电信通讯费9,368.80元,合计585,014.06元。制品公司称第1项诉请中的停止侵害指:停止对制品公司非法控制、停止生产经营的行为,配合制品公司恢复正常经营秩序。

投资管理公司辩称:投资管理公司未妨碍制品公司的生产经营,投资管理公司作为制品公司的股东之一,同样希望制品公司恢复生产,摆脱亏损;制品公司何时恢复生产取决于制品公司本身,制品公司现在无人工作,不存在投资管理公司控制公司的情况,制品公司第一项诉请的诉讼主体错误;投资管理公司取得公司财务账册是基于公司股东之间的约定,由投资管理公司进行财务审计。现因制品公司的不配合导致审计至今无法完成,故不同意将财务资料返还给制品公司;制品公司处于停业状态。制品公司的部分厂房出租给案外人,水、电费应为案外人生产经营所发生,应由案外人承担。电信通讯费应由实际使用人承担,与本案无关。员工的工资、社会保险费和公积金,是制品公司必须支出的费用,与制品公司是否生产经营无关,不属于损失的范围,故不同意制品公司的全部诉讼请求。

制品公司经工商行政管理部门核准设立的中外合作有限责任公司,注册资金为580万美元,R公司以45亩土地使用权作为合作条件,不占注册资本,T公司出资435万美元,持有制品公司75%股份,Y公司出资145万美元,持有制品公司25%股份。由三方签订的公司章程规定:董事会是公司的权力机构,决定合作企业的一切重大问题。董事会成员由5名董事组成,R公司和Y公司各委派一名,T公司委派3名。公司由Y公司与T公司负责经营,并按各自出资承担债务及亏损。公司不论盈亏,每年给予R公司固定利润。Y公司与投资管理公司签订产权交易合同,约定Y公司持有的制品公司25%股权转让于投资管理公司,股权转让价为110万元。投资管理公司的法定代表人由张变更为刘。刘同时为石材公司的法定代表人,该公司与制品公司因土地租赁合同纠纷而于2013年7月涉诉,现案件尚在审理过程中。

投资管理公司在制品公司处张贴通告,称T公司不配合其办理股东工商手续,投资管理公司即日起派工作人员前来公司作为股东应享有的合法权益。在投资管理公司未办理完毕股东工商变更登记手续前,为了保护投资管理公司的合法权益,免遭非法侵害,未经投资管理公司管理人员同意,禁止与制品公司相关的所有货物运出公司的经营场所以及办公场所,禁止与制品公司无关的一切人员进入制品公司的办公场所以及经营场所。投资管理公司又张贴出放假通知,称鉴于制品公司管理极其混乱之现状,投资管理公司为了保障自身作为其股东所享有的股东权益免遭非法侵害,决定自即日起对公司进行整改,整改期间所有员工薪金照常发放,具体上班时间等整改完成后另行通知。之后,制品公司的生产经营时断时续,直至停业。投资管理公司在制品公司的办公室、车辆等处贴上了封条。

经本区赵巷镇人民调解委员会调解,T公司与投资管理公司签订《人民调解协议书》,约定了投资管理公司聘请第三方审计机构对制品公司财务账簿和所有资产进行审计、审计期间由杨振明担任制品公司总经理一职、召开董事会审议杨振明制订的公司各项规章制度及公司年度可行性计划报告、决定总经理最终人选或无法决定的情况下的处理方式、公司其他股东配合投资管理公司办理股权变更工商登记手续、审计期间投资管理公司单方行为对制品公司其他股东造成损失应予赔偿等内容。之后,制品公司向投资管理公司移交了凭证、账册、财务报表、审计报告等财务资料,现尚在投资管理公司处。R公司法定代表人徐春荣、投资管理公司法定代表人刘显忠、杨振明及制品公司监事王燕在制品公司处拟召开董事会,但T公司法定代表人亦即制品公司法定代表人林树钟未到场,董事会未能召开。

投资管理公司向T公司发出通知,提议召开董事会,就公司在日常经营过程中所遇到的问题提交董事会予以解决。T公司回函称投资管理公司并非制品公司股东,无权提议召开董事会。投资管理公司再次发函,要求召开董事会。T公司回函称:制品公司停业状态系投资管理公司采取非法手段,利用不明身份人员强行占领公司,勒令公司停工、封闭公司财产及重要财务账册、文件,以暴力方式拒绝并威胁包括总经理杨振明在内的全体员工进厂工作而恶意造成。

投资管理公司应对此承担相应的法律责任,转变公司目前的混乱状况,恢复工人工作和生产经营秩序,撤走非本公司的闲杂人员,使公司总经理可以到岗,安全行使指挥管理权能,交还公司全部财务账册、文件等,保证不再制造混乱事件。以此为前提,T公司同意与其商定董事会举行事宜。鉴于此,T公司认为召开董事会的条件不具备,应另行商议确定。制品公司向投资管理公司发出关于恢复公司正常生产经营的告知函,称将恢复正常经营,杨振明按原职责全面负责生产经营管理工作,非本公司的不明身份人员全部撤离,被转移的账务账册、文件等重要资料必须在当日如数交还财务会计主管,并办理交接手续,恢复生产经营后将召开股东会及董事会。

制品公司在厂区内张贴了开工通知,通知员工到岗工作。杨振明及部分员工至制品公司厂区,但未能进入,至今制品公司未能恢复生产经营。因制品公司未能办理股权变更登记手续,投资管理公司向法院提起诉讼。作出判决,判令制品公司应向公司登记机关办理股权变更登记手续,将登记在Y公司名下的制品公司25%股权变更登记至投资管理公司名下,Y公司应予协助。该判决已发生法律效力,目前尚在执行过程中。

林代表T公司、刘代表投资管理公司在法院主持下就制品公司恢复生产经营事宜进行协商,但未能达成一致意见。制品公司部分厂房出租给上海洪狮石材制品有限公司,部分土地由Q石材公司租赁并建造厂房后,出租给L石材公司使用。石材公司之间因土地租赁合同纠纷而涉诉,目前案件仍在审理过程中。法定代表人为刘。

制品公司为证明投资管理公司阻挠制品公司工作人员进厂工作,提供了视频予以佐证。该视频第一段显示新闻报导,内容为Q石材公司与L石材公司之间的纠纷;其余视频显示为同一事件,系杨明等人要求进入制品公司厂区内而发生的纠纷。

视频中与杨振明有交涉的人员主要为两人,其中之一询问杨振明是否代表制品公司,制品公司欠他钱,要求制品公司还钱,制品公司的代理人则要求该人去法院解决。另一人说“地方是我花钱租的”。杨则要求进入厂区。后报警处理,但杨等人仍未能进入制品公司厂区。投资管理公司认为视频内容是制品公司的债权人、承租方与制品公司之间的纠纷,与投资管理公司无关。

律师认为:制品公司系中外合作的有限责任公司,R公司系合作方一方,不持有公司股份,不参与公司经营,仅每年获取固定利润。T公司和投资管理公司系公司股东,负责公司经营,以其出资承担公司债务及亏损,故制品公司的经营管理有赖于T公司和投资管理公司的合作关系。对于有限责任公司而言,资金的联合和股东间的信任是两个不可或缺的信用基础,公司的稳定发展依赖于股东间的相互信任和充分沟通。综观本案,投资管理公司成为制品公司股东之后即与T公司矛盾不断。

刘系Q石材公司法定代表人,之后在投资管理公司入股制品公司之后又成为投资管理公司的法定代表人,而Q石材公司与制品公司之间存在诉讼纷争。基于此项事实,T公司与投资管理公司原本就缺乏合作的信任基础。投资管理公司张贴通告、放假通知的行为发生在两股东达成调解协议之前,双方本应按调解协议的约定逐步解决纠纷,恢复公司正常经营,但T公司未能按协议约定参加董事会会议,导致之后的各项约定事项无法推进。根据双方的往来函件来看,T公司仍否认投资管理公司的股东身份,拒绝为投资管理公司办理股权变更登记手续而致涉诉,故T公司的行为表明其缺乏解决股东间纠纷的诚意。制品公司或T公司认为投资管理公司利用不明身份人员非法控制公司,阻挠公司正常经营,但制品公司所提供的视频无法反映与投资管理公司有关,且制品公司厂区内有其余公司租赁厂房经营,制品公司与该承租单位亦有经济纠纷,故制品公司所称的不明身份人员无法认定与投资管理公司有关。

制品公司的财务资料系根据调解协议的约定交付给投资管理公司,并非投资管理公司擅自或恶意占有。现制品公司处于停业状态,公司内无工作人员,T公司又系境外企业,投资管理公司作为制品公司股东且审计又未完成的情况下,由其保管公司财务资料并无不当。制品公司无法恢复生产经营系股东之间存在矛盾且双方未能解决而造成,并非投资管理公司单方过错所致,而公司的正常经营属于公司治理方面的内容,并非法律所能干涉,不属于案件处理范围,故制品公司的诉讼请求无事实和法律依据,法院均不予支持。依照《公司法》第四条、第二十条第一款和第二款之规定,判决如下:驳回制品公司的全部诉讼请求。

地址详见网站首页,电话:13917766155

本站内容众多,具体可查看导航条的网站地图来寻找需要的信息

版权:律师法律咨询